Une société par actions simplifiée (SAS) est basée sur le partage d’action entre les associés. Par conséquent, chaque propriétaire d’actions a le droit de participer aux activités de la société. Cependant, les relations entre les associés peuvent parfois être compliquées et bloquer le bon fonctionnement de l’entreprise. Pour sauvegarder les intérêts du groupe et ceux des actionnaires qui souhaitent continuer la collaboration, les dirigeants peuvent procéder à l’éviction d’un associé. Dans ce guide, vous en saurez davantage sur les clauses d’exclusion d’un associé en SAS.
Les cas d’exclusion d’un actionnaire
Des conflits peuvent naître entre les dirigeants d’une société par actions simplifiée et amener les actionnaires majoritaires à bannir l’un des associés minoritaires. En réalité, ces évènements peuvent avoir des effets négatifs sur les activités de l’établissement. Cette dernière peut rencontrer un risque de faillite et se retrouver entièrement paralysée.
Dans ces conditions, les dirigeants sont contraints de procéder à la dissolution de la société conformément aux dispositions du Code civil. Pour prévenir cette situation, les associés peuvent recourir à la clause d’exclusion afin de sauvegarder les intérêts des actionnaires et ceux de l’entité. Toutefois, l’exclusion d’un associé SAS doit être réalisée en fonction des clauses prévues par les statuts de la SAS ou de ceux prévus par la loi.
Les clauses statutaires
La loi autorise les associés d’une société par actions simplifiée à définir à l’avance les cas d’exclusion des actionnaires dans les statuts de l’entreprise. Très encadrées, ces clauses d’expulsion doivent être exemptées de tout abus. De plus, les motifs d’exclusion doivent être en adéquation avec l’activité de l’établissement et être limités à des situations particulières.
Il peut s’agir de l’exercice d’une activité concurrente à celle de l’entreprise, d’un manquement de l’associé à ses obligations, d’une atteinte à l’image du groupe (escroquerie…). Les motifs d’exclusions conventionnels peuvent également prendre en compte le non-respect d’une clause cruciale des statuts, une faute grave bloquant l’atteinte des objectifs du groupe, etc.
En outre, il convient de préciser l’organe social devant statuer sur la décision d’exclusion et les modalités de rachats des droits sociaux. À titre d’exemple, lors de l’exclusion associé sas les dirigeants peuvent inclure une entente à l’amiable sur le montant et désigné un expert pour la valorisation des droits cédés.
Les cas d’exclusion prévus par la loi
L’actionnaire d’une société par actions simplifiée peut-être exclut de cette dernière en cas de manquement à certaines obligations légales prévues par le droit des sociétés. Il peut s’agir de la non-libération de ses apports dans un délai imparti, d’une mesure d’interdiction d’exercice prononcé par un tribunal. De même, l’associé peut être expulsé du groupe lorsqu’il rencontre un changement fondamental en rapport avec sa situation (faillite personnelle).
Les démarches d’exclusion d’un associé
De façon générale, l’expulsion d’un associé est votée durant une assemblée générale extraordinaire (AGE). À ce titre, le président convoque d’abord les actionnaires en fonction des dispositions légales et statuaires.
Ensuite, celui-ci doit fournir aux actionnaires les données indispensables au processus de prise de décision. L’actionnaire concerné par la démarche peut être expulsé du vote. Néanmoins, il doit participer aux délibérations conformément à l’arrêt du 24 octobre 2018 établi par la Cour de cassation.
Le devenir des parts sociales d’un associé d’une société
Dès que l’exclusion devient actée, les droits sociaux de l’actionnaire sont mis à la disposition des autres associés ou proposés à des tiers.
La société par actions simplifiée peut elle-même racheter les parts sociales dans le but de procéder à leur annulation.
Par ailleurs, les statuts peuvent définir les modalités de calcul du montant des actions.