L’Assemblée Générale de la société anonyme (SA) est un moment clé dans la vie d’une entreprise. Elle réunit les actionnaires pour prendre des décisions importantes concernant la gestion, la stratégie et le contrôle de l’entreprise. Cet article vous présente les règles régissant le fonctionnement de ces assemblées, les différents types d’assemblées générales et les étapes à suivre pour leur tenue, afin de mieux comprendre leur rôle et leurs enjeux.
Les différents types d’Assemblées Générales
Il existe trois types d’Assemblées Générales dans une société anonyme :
- L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) a lieu au moins une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de l’exercice social. Elle a pour principales missions d’approuver les comptes annuels, d’affecter le résultat, de nommer ou renouveler les mandats des administrateurs et des commissaires aux comptes, et d’informer les actionnaires sur la situation de l’entreprise.
- L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) est convoquée pour prendre des décisions qui modifient les statuts de la société, telles que l’augmentation ou la réduction du capital, la fusion avec une autre entreprise ou encore la transformation en une autre forme juridique. Les résolutions adoptées lors d’une AGE requièrent généralement une majorité renforcée.
- L’Assemblée Générale Mixte (AGM) combine à la fois les compétences de l’AGO et de l’AGE. Elle permet de traiter ensemble des questions relevant des deux types d’assemblées, facilitant ainsi la prise de décision sur des sujets connexes.
Les règles de convocation et de tenue des Assemblées Générales
Pour qu’une Assemblée Générale soit valablement convoquée et tenue, plusieurs conditions doivent être respectées :
- La convocation : les actionnaires doivent être informés de la date, du lieu et de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale par un avis de convocation publié dans un journal d’annonces légales et envoyé par courrier ou par voie électronique. La convocation doit être effectuée au moins 15 jours avant la date prévue pour l’assemblée.
- L’établissement d’une feuille de présence : cette feuille, signée par chaque actionnaire présent ou représenté, permet d’établir le nombre d’actionnaires présents ou représentés et le nombre de voix dont ils disposent. Elle doit être certifiée conforme par le président du bureau de l’assemblée.
- La constitution du bureau : le bureau est composé du président (généralement le président du conseil d’administration), d’un secrétaire (choisi parmi les actionnaires) et, le cas échéant, des scrutateurs (actionnaires ayant le plus grand nombre de voix). Le bureau veille au bon déroulement des débats et des votes.
- Le quorum : pour que l’Assemblée Générale puisse valablement délibérer, un certain nombre d’actionnaires représentant une certaine fraction du capital social doit être présent ou représenté (quorum). Les règles de quorum varient selon le type d’assemblée et la nature des décisions à prendre.
- Les modalités de vote : les actionnaires peuvent voter en personne, par correspondance ou par procuration. Le vote a lieu à main levée, sauf si un actionnaire demande un vote par appel nominal ou par bulletin secret. Les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées, sous réserve des dispositions légales ou statutaires spécifiques à certaines décisions (majorité renforcée pour les AGE, par exemple).
L’importance du droit de vote des actionnaires
Le droit de vote est un droit fondamental des actionnaires d’une société anonyme. Il leur permet d’exercer leur pouvoir de contrôle sur la gestion et la stratégie de l’entreprise, et ainsi d’influer sur son orientation et ses performances. Le droit de vote est proportionnel au nombre d’actions détenues : chaque action donne droit à une voix, sauf disposition contraire des statuts prévoyant un plafonnement du nombre de voix attachées aux actions.
Certaines catégories d’actionnaires peuvent bénéficier de droits de vote particuliers :
- Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote accordent un dividende fixe et préférentiel à leurs détenteurs, mais ne leur confèrent pas le droit de participer aux décisions de l’Assemblée Générale.
- Les actions à double droit de vote permettent à leurs détenteurs de bénéficier de deux voix par action, sous certaines conditions d’ancienneté et d’inscription nominative.
La responsabilité des dirigeants et des actionnaires en cas d’irrégularités
Le non-respect des règles encadrant les Assemblées Générales peut entraîner la nullité des délibérations prises lors de ces assemblées, ainsi que la mise en cause de la responsabilité civile ou pénale des dirigeants et des actionnaires concernés. Les irrégularités relatives à la convocation, au quorum, aux modalités de vote ou encore à l’établissement du procès-verbal peuvent notamment être sanctionnées.
Afin d’éviter ces risques, il est essentiel pour les sociétés anonymes de veiller au respect scrupuleux des dispositions légales et statutaires applicables aux Assemblées Générales. La tenue régulière d’assemblées bien organisées est également un gage de transparence et de bonne gouvernance pour l’entreprise et ses actionnaires.
Ainsi, l’Assemblée Générale constitue une étape cruciale dans la vie d’une société anonyme. Elle permet aux actionnaires d’exercer leur pouvoir sur les décisions importantes concernant l’entreprise, tout en garantissant une bonne gouvernance. Il est donc primordial de maîtriser les règles de fonctionnement de ces assemblées, afin d’assurer leur bon déroulement et la validité des décisions prises.